12月28日,由中國企業(yè)聯(lián)合會維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會、中國企業(yè)聯(lián)合會合規(guī)工作委員會、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、中國集團公司促進會法律工作委員會共同主辦、北京企業(yè)聯(lián)合會、北京勞達企業(yè)管理咨詢有限公司、大成工程與基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)委員會協(xié)辦的第十二屆中國企業(yè)法治論壇（2024）在北京中國企業(yè)聯(lián)合會成功舉辦。本屆論壇的主題是“高水平法治護航企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展”，旨在對營商環(huán)境法治化助力企業(yè)發(fā)展、新《公司法》下的公司治理與合規(guī)運營等進行深入探討。

來自中國企業(yè)聯(lián)合會、最高法國家法官學(xué)院、中國企業(yè)權(quán)益保護智庫、中國商業(yè)聯(lián)合會、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、中國集團公司促進會法律工作委員會、北京市企業(yè)聯(lián)合會、上海市企業(yè)聯(lián)合會、山西省企業(yè)聯(lián)合會、法制日報社中國公司法務(wù)研究院等有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，清華大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)、中國社會科學(xué)院國際法研究所等大學(xué)和研究機構(gòu)的法學(xué)界專家、學(xué)者，中國石化集團、中國移動集團、中國招商局集團、京東方科技集團、北京電控、天能控股、北京法政實業(yè)集團、粵豐環(huán)保電力公司等企業(yè)負責(zé)人、總法律顧問和法制機構(gòu)負責(zé)人，貴州省企業(yè)聯(lián)合會、河北省企業(yè)聯(lián)合會、江西省企業(yè)聯(lián)合會、四川省企業(yè)聯(lián)合會等地方企聯(lián)的部門領(lǐng)導(dǎo)、北京市君澤君律師事務(wù)所、北京市大成律師事務(wù)所、北京市東元律師事務(wù)所、北京市首聯(lián)律師事務(wù)所等嘉賓參加了本屆論壇。

中國企業(yè)聯(lián)合會駐會副會長、中國企業(yè)聯(lián)合會維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會、中國企業(yè)聯(lián)合會合規(guī)工作委員會主任梁彥致辭。她表示，本屆論壇的主題是“高水平法治護航企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展”，這個主題緊扣中國企業(yè)和中國社會發(fā)展的脈搏，既有現(xiàn)實意義，又具時代內(nèi)涵。2023年11月，中企聯(lián)完成了維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會的換屆工作，同時成立了企業(yè)合規(guī)工作委員會，為進一步推動企業(yè)依法維權(quán)和合規(guī)經(jīng)營，夯實了組織基礎(chǔ)和工作力量。中企聯(lián)維權(quán)工委在積極參與涉企立法及政策制定，助力企業(yè)減負與清欠行動，協(xié)調(diào)企業(yè)維權(quán)和糾紛處理，搭建企業(yè)法制交流平臺和對企業(yè)相關(guān)法律問題進行調(diào)查研究等方面，都開展了大量的工作。中國企業(yè)聯(lián)合會的合規(guī)工作委員會成立以來，開展了培訓(xùn)調(diào)研和標(biāo)準制定，也在支持和引導(dǎo)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營上做了一些工作。高水平的法治不僅可以為企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境，還有利于企業(yè)自身規(guī)范健康可持續(xù)的發(fā)展。期望企業(yè)界和法律界的同仁繼續(xù)攜手共進，為助力中國高水平法治建設(shè)和推進中國企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展作出更多的貢獻。

中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁研究所所長焦亞尼致辭說，高水平法治護航企業(yè)高度質(zhì)量的發(fā)展，除了制度建設(shè)、制度執(zhí)行之外，也有爭議解決方面的一些安排和需求。近年來，貿(mào)仲案件呈現(xiàn)穩(wěn)步增長、更多國際化趨勢，案件涉及近170個國家，貿(mào)仲裁決在全球100多個國家得到了承認和執(zhí)行，為中國企業(yè)走出去起到了一個保駕護航的作用。企業(yè)走出去過程中，第一要有風(fēng)險意識，第二要選擇合適的糾紛解決機制或者糾紛解決機構(gòu)，以高水平的法治護航高質(zhì)量發(fā)展。

中國企業(yè)聯(lián)合會維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會、中國企業(yè)聯(lián)合會合規(guī)工作委員會副主任兼秘書長張文濤主持，她表示，中國企業(yè)法治論壇伴隨著黨中央全面依法治國和全面深化改革重大戰(zhàn)略部署一路前行，有力促進了企業(yè)界和法學(xué)理論界實務(wù)界的對話與合作，不斷加強法治精神正能量在企業(yè)界的傳播，幫助企業(yè)更好地做到依法決策，依法經(jīng)營、依法管理，為企業(yè)的高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展提供了強大的助力。

中國企業(yè)聯(lián)合會維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會、中國企業(yè)聯(lián)合會合規(guī)工作委員會副主任王耀國主持論壇環(huán)節(jié)。

最高法民三庭原正局級副庭長、一級高級法官、中國企業(yè)權(quán)益保護智庫秘書長金克勝發(fā)言指出：企業(yè)行政合規(guī)對于我們的營商環(huán)境至關(guān)重要，針對當(dāng)前執(zhí)法中明確的運用合規(guī)的方法和理念少、行政合規(guī)的制度體系不全等問題，他建議，修改相關(guān)的法律規(guī)范，擴大行政執(zhí)法的和解制度的適用，理清政府監(jiān)管和市場之間的關(guān)系等。

中國節(jié)能集團原總法律顧問、粵豐環(huán)保電力公司總經(jīng)理張超發(fā)言表示，今年的中央經(jīng)濟工作會提出要提振發(fā)展信心。提升信心，最根本最緊要的一項就是要改善營商環(huán)境。黨中央國務(wù)院出臺了很多政策，也明確民企國企一視同仁，在市場準入、稅收政策、科技扶持等方面都提出了要求，但是從落實的情況來看，還是有很大的空間。

北京市大成律師事務(wù)所高級合伙人，大成工程與基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)委員會的牽頭人楊關(guān)善就當(dāng)前PPP項目拖欠嚴重的情況分析認為,拖欠的原因一是政府付費能力不足，二是違規(guī)實施未列入財政預(yù)算形成的政府隱性債務(wù)，三是工程承包企業(yè)對下游企業(yè)不能支付。今年下半年以來，國家先后出臺系列措施解決企業(yè)賬款拖欠問題，相信問題會有所緩解。

東方集團原副總裁、北京重光律師事務(wù)所高級合伙人胡曾錚發(fā)言表示，現(xiàn)在企業(yè)尤其是民營中小企業(yè)的風(fēng)險集中的原因，既與經(jīng)濟發(fā)展業(yè)務(wù)創(chuàng)新，也與企業(yè)出海有關(guān)。企業(yè)風(fēng)控合規(guī)建設(shè)，一是要有整體的體系建設(shè)，二要貫穿于企業(yè)經(jīng)營的始終，三是要有合規(guī)激勵。目前發(fā)布的民營經(jīng)濟促進法草案也規(guī)定了民營企業(yè)要規(guī)范運營，依法依規(guī)，建章立制，如果不合規(guī)經(jīng)營，也會受到嚴厲的懲罰。

中國企業(yè)聯(lián)合會維護企業(yè)和企業(yè)家合法權(quán)益工作委員會、中國企業(yè)聯(lián)合會合規(guī)工作委員會副主任王耀國主持論壇，他指出： 2024年7月1日新公司法正式實施，對公司治理與合規(guī)運營提出了新的要求。如公司注冊資本的實繳制，取消監(jiān)事會和監(jiān)事設(shè)立審計委員會，對合規(guī)提出了明確要求，進一步規(guī)范了董事的職責(zé)等等。近期，中國證監(jiān)會公開發(fā)布了征求意見，在新《公司法》和國務(wù)院《關(guān)于實施中華人民共和國公司法注冊資本登記管理制度的規(guī)定》實施后，證監(jiān)會擬集中打包修改廢止了89項規(guī)章規(guī)范性文件。高水平法治護航企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，釋放法治精神的正能量一定能夠不斷地推進依法治企和依法治國建設(shè)。

中國企業(yè)聯(lián)合會駐會副會長、國務(wù)院國資委原副秘書長李冰就國企公司治理的實踐探索發(fā)言認為，新《公司法》有關(guān)治理的規(guī)定需要思考的，一是加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理更好地統(tǒng)一，二是新公司法在董事會明確了審計委員會，強化了董事會監(jiān)督職能，三是對法定代表人給了更寬的范圍等等。他認為，董事會要科學(xué)理性高效?？茖W(xué)是基礎(chǔ)，董事會結(jié)構(gòu)要更加尊重規(guī)律，更好發(fā)揮董事會作為決策主體的地位。理性是指決策要覆蓋全過程、全產(chǎn)業(yè)鏈，要有序。同時，董事會要有效率。不追求效果，董事會作用就不能發(fā)揮。

中國商法學(xué)會副會長、清華大學(xué)法學(xué)院博士生導(dǎo)師朱慈蘊教授發(fā)言認為， 2005年《公司法》推出了部分認繳制，2013年公司登記制度改革實施全面認繳制、無限認繳制，這次新公司法對全面認繳進行修正。認繳制沒有改變股東必須對公司出資的法定義務(wù)，但全面認繳制帶來虛高注冊資本，加大交易風(fēng)險，尤其是全面認繳制沒有限制未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此債權(quán)人能否要求出資人加速履行出資義務(wù)，可否追究轉(zhuǎn)讓人的連帶責(zé)任，司法實踐中也有不同的認識和裁判。她認為，認繳制背后反映的資本信用和資產(chǎn)信用。資本是個固定的數(shù)，資產(chǎn)是個動態(tài)的數(shù)，公司法只能對資本做規(guī)定，沒有辦法對資產(chǎn)做規(guī)定，很多資產(chǎn)的問題都是用合同的方式去解決的。

北京勞達企業(yè)管理咨詢有限公司聯(lián)合創(chuàng)始人張隴就國有企業(yè)勞動員工領(lǐng)域的合規(guī)發(fā)言。他認為，一要理清關(guān)系，二是處理好文件與制度、勞動合同的關(guān)系，三是市場化的改革中，包括崗位能上能下、人能進能出、公司的人事評價、人員勞動合同解除和終止等，要有長效的機制、合規(guī)來支撐改革。

中國石油化工集團總法律顧問、首席合規(guī)官杜江波就建設(shè)世界一流企業(yè)發(fā)言。他說，當(dāng)前，在建設(shè)世界一流法治企業(yè)、推進企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)中，我們要把握合規(guī)管理三大關(guān)系，一個是大合規(guī)與小合規(guī)的關(guān)系。第二個是要把握好專項合規(guī)和全面合規(guī)的關(guān)系。大型央企一定要建立全面的合規(guī)管理體系，同時在這基礎(chǔ)上還要針對企業(yè)的產(chǎn)業(yè)特點、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)性質(zhì)，建立若干個專項合規(guī)管理體系，包括安全、環(huán)保、財經(jīng)數(shù)據(jù)、出口管制、制裁反腐敗的防范關(guān)系等等一系列的專業(yè)合規(guī)。第三個就是在合規(guī)上要把握住主動合規(guī)和被動合規(guī)的關(guān)系，要以主動合規(guī)為主來推進企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)。他認為，合規(guī)體系建設(shè)對企業(yè)來講，不是個案的應(yīng)對，而是在發(fā)展戰(zhàn)略上的應(yīng)對。從全面合規(guī)到專項合規(guī)，從總部合規(guī)推動到基層合規(guī)，都是企業(yè)合規(guī)的重點。

中國招商局集團原總法律顧問王春閣發(fā)言表示，新《公司法》新增和修改了約80%的條文，實質(zhì)性修改了約55%。本次修法強化董監(jiān)高責(zé)任，推動董事會中心主義的形成，涉及董事的主要法律責(zé)任及履職風(fēng)險有：違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，應(yīng)向公司和股東賠償損失；給他人造成損害的過錯賠償責(zé)任；不當(dāng)利潤分配的連帶賠償責(zé)任；對股東抽逃出資的連帶賠償責(zé)任；不當(dāng)減資的連帶賠償責(zé)任；催繳出資義務(wù)；清算義務(wù)；董事會決議給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，董事履職應(yīng)注意主要問題：關(guān)注董事會會議程序；認真閱讀會議材料；關(guān)注上市公司信息披露；對有風(fēng)險的投資項目，關(guān)注盡職調(diào)查報告，有必要須到現(xiàn)場考察；關(guān)注公司財務(wù)狀況和現(xiàn)金流、負債情況；關(guān)注公司參與對賭、回購、減資情況；不能一味反對，協(xié)助公司發(fā)展。

北京市君澤君律師事務(wù)所管委會主任、高級合伙人鐘向春表示，新《公司法》188條規(guī)定：董事、高級管理人員違反法律行政法規(guī)和公司章程，導(dǎo)致的對公司的損失要負有賠償責(zé)任。這一條并沒有把規(guī)章和規(guī)范性的文件提到和法律行政法規(guī)一樣的高度，那么董事在執(zhí)行職務(wù)的時候，是不是就可以不遵守這些規(guī)范性文件。中央企業(yè)合規(guī)管理辦法、金融企業(yè)合規(guī)管理辦法，都規(guī)定了董事是公司合規(guī)管理的高級管理人員，對合規(guī)管理以及或者分管的領(lǐng)域的合規(guī)負有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。從《公司法》新修訂的條文上，雖然沒有明確的把合規(guī)作為一個承擔(dān)責(zé)任的直接的依據(jù)，但是我們從法律解釋上來說，從謹慎的角度來說，合規(guī)確實是懸在董事頭上的一把利劍，應(yīng)當(dāng)值得高度防范。

北京首聯(lián)律師事務(wù)所主任、創(chuàng)始合伙人楊鴻飛就新《公司法》背景下的合規(guī)管理發(fā)言認為，涉及法定資本制度的調(diào)整；透明度增強與信息披露的強化；股東權(quán)利與義務(wù)的重新界定；董事會職責(zé)擴大與執(zhí)行監(jiān)督強化，董事會催繳股東出資的法定義務(wù)。強化董事會成員的合規(guī)意識和執(zhí)行力；章程修訂與合規(guī)管理制度的升級，企業(yè)必須盡快修訂公司章程，使其與新法規(guī)定相適應(yīng)，對合規(guī)義務(wù)提出新的要求；控股股東與實際控制人的認定與約束，控股股東、實際控制人的定義和義務(wù)進行了調(diào)整；企業(yè)重組與減資、增資規(guī)定的規(guī)范化；高管任職資格與責(zé)任追究機制的完善，完善董、監(jiān)、高的信義義務(wù)；強化董事維護公司資本充實與安全的責(zé)任；強化董事的法律責(zé)任；合規(guī)文化塑造與全員參與；外部監(jiān)管趨嚴與合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對，企業(yè)需密切關(guān)注監(jiān)管部門的最新動向。

與會代表認為，本屆論壇通過法學(xué)法律界、律師界、企業(yè)界與政府協(xié)會加強合作，深入探討高水平法治護航企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的機遇與挑戰(zhàn)，通過多角度的深入交流，提供了很多的有價值的建議和意見，發(fā)揮了智庫作用，釋放了法治精神的正能量，進一步促進了依法治企和依法治國建設(shè)。