◎ 文 《法人》雜志“有問必答”欄目組

編者按

本刊開設“有問必答”欄目，搭建《法人》雜志與讀者溝通交流法律、合規(guī)話題的渠道和平臺，向企業(yè)界和個人征集問題，邀請專家答疑解惑。

讀者來信

《法人》雜志“有問必答”欄目組：

我叫張磊（化名），經營一家塑料制品加工企業(yè)（以下簡稱“F公司”）。2024年3月，F公司與一家大型家電制造企業(yè)（以下簡稱“G公司”）簽訂了為期兩年的合作合同，約定F公司作為G公司某系列家電塑料配件的獨家供應商，G公司不得向其他廠家采購同類配件。同時，合同約定了每月的供貨量和價格浮動機制。合作初期一切順利，但今年5月，F公司偶然發(fā)現G公司生產線正在使用其他廠家生產的塑料配件，且這些配件與F公司供應的產品在規(guī)格和質量上存在明顯差異。經多方查證，確認G公司私下與另一家塑料制品廠簽訂了供貨協(xié)議，且未與F公司進行協(xié)商。隨后，我與G公司溝通，要求其停止違約行為，按照合同繼續(xù)履行獨家合作。但G公司以“市場需求變化，F公司供貨速度無法滿足”為由拒絕。

在此我想咨詢，G公司的行為是否構成違約？合同中沒有約定具體的違約金金額，我們可以采取哪些措施維權？該如何計算損失并要求賠償？如何避免此類風險？

律師回復

▲李長青，北京市隆安律師事務所高級合伙人

G公司是否構成違約

依據民法典第五百零九條規(guī)定，合同當事人應當按照約定全面履行各自義務。本案中，F公司與G公司簽署的供貨合同中明確約定“F公司為獨家供應商”，顯然具有排他性，意味著G公司在合同期限內不得從其他渠道采購同類配件。獨家供貨條款不僅限制了G公司的采購自由，同時也是F公司同意合作的主要商業(yè)基礎。在G公司未與F公司協(xié)商，也未履行任何解除或變更合同的法定程序的情況下，擅自簽約引入其他供應商，其行為已構成對“排他性條款”的根本性違約。

G公司主張因F公司供貨速度無法滿足實際需求，因此才另尋合作方。表面上似乎是“合理商業(yè)決策”，但從法律層面看，若F公司確實存在供貨不及時問題，G公司應當通過協(xié)商、補救、通知等方式予以處理，或者依據民法典第五百六十三條提出解除合同的主張，而非擅自繞過原合作方，另行合作。因此，G公司不僅未按照法律尋求合同解除途徑，反而采取了規(guī)避方式，這種行為實質上剝奪了F公司的合同利益，構成明確違約。依據民法典第五百七十七條規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

公司應采取哪些措施

在明確對方違約的前提下，F公司應迅速采取行動維權，以避免損失進一步擴大，并為后續(xù)法律程序打好證據基礎。

第一步是通過書面形式正式催告G公司，要求其立即停止違約行為，并恢復履行獨家供貨安排。此類函件最好由律師出具，措辭專業(yè)且具法律威懾力。若對方拒不改正，F公司應及時申請證據保全，通過第三方公證機構或自行記錄等方式，保存G公司使用第三方配件的照片、物流單據、采購記錄等，以備后續(xù)仲裁或訴訟使用。隨后，F公司可依據合同中約定的爭議解決條款，選擇提起仲裁或訴訟。在法律程序中，主張確認G公司違約、要求其賠償損失，必要時亦可請求合同解除，以終止合作關系并追究其違約責任。

如何計算損失并要求賠償

本案中，合同中雖未設定具體違約金金額，但不影響守約方依法主張損失賠償。依據民法典第五百七十七條和第五百八十四條規(guī)定，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失和預期可獲得利益損失。F公司可從以下幾個方面測算和主張損害賠償：

首先是直接損失，包括為履行合同已投入的原材料成本、生產準備費用、人工開支等。這些屬于F公司為履行合同所必然發(fā)生的支出，可通過生產訂單、采購單、發(fā)貨記錄、工人工資記錄等加以證明。

其次是預期可獲得利益損失，即F公司本可以從G公司處獲得的預期利潤。根據合同約定的月供貨量與單位利潤，結合剩余履約期間（月數），可合理推算出原本應得的凈利潤。若能提供過往合作數據、利潤表、財務記錄等，將增強賠償主張的可支持性。

但需要注意的是，如果G公司仍按照合同約定每月采購F公司零件，并遵循了價格浮動機制，則G公司也已對F公司的原材料成本、生產準備費用、人工開支等必要支出支付了對價，不應認定為是F公司的損失，F公司也不能就此部分費用要求G公司承擔。

綜上，根據公平原則和交易習慣合理確定賠償數額。如果雙方就賠償數額無法協(xié)商一致，可以通過訴訟或者仲裁的方式解決。

如何避免此類風險

此類糾紛在供應鏈合作中較為常見，尤其在涉及獨家條款時更易產生爭議。因此，可從合同設計及履約管理兩方面入手，提升風險防控能力：

首先，鑒于在此類合同中，獨家供貨協(xié)議中的采購方違約并不一定造成供貨方的明顯損失，因此，為避免供貨方在舉證上的困難，建議在合同中應明確違約責任條款，如設定固定違約金比例，提高對方違約成本。

其次，應設置提前解除或采購例外機制。例如：如F公司在連續(xù)兩個月未能滿足70%的供貨量，G公司方可書面通知并在限定范圍內臨時采購。此類條款既保留了合作彈性，也為雙方提供合規(guī)操作空間。

此外，應建立定期溝通與信息披露機制，及時掌握對方需求變動，提前調整生產計劃，避免因信息滯后造成誤解與摩擦。

最后，加強證據意識。應留存與合作相關的全部書面記錄、郵件溝通、財務數據等，必要時啟動內部法律審核流程，為維權做好長期準備。

責編｜惠寧寧

編審｜渠 洋

校對｜張 波 張雪慧

來源｜《法人》雜志2025年7月總第257期